„Nachhaltigkeit ist ein fester Bestandteil unserer Unternehmensphilosophie,“ betont Anja Maiberger, Mitglied der Niederlassungsleitung von CACEIS in Deutschland. „Wir sind international tätig und fokussieren uns auf das Asset Servicing. Deswegen entwickeln wir das Thema ESG im Sinne unserer Kunden weiter. Das Rating werten wir als Bestätigung für unsere umweltorientierte, soziale und unternehmerische Verantwortung.

Das Nachhaltigkeitsrating basiert auf der qualitativ ausgerichteten Analysemethodik von TELOS. Die speziell für den Bereich Nachhaltigkeit entwickelte Ratingsystematik umfasst eine ganzheitliche Beurteilung von Nachhaltigkeitsaspekten sowohl auf Ebene der Organisation als auch im Rahmen der Integration innerhalb der Service- und Produktangebote von CACEIS. Bewertet wurden die vier großen Hauptthemenblöcke Organisation, People (Team), Produkte/Services & Prozesse sowie Qualitätsmanagement.

„CACEIS Deutschland zeichnet sich dadurch aus, dass das Unternehmen über alle vier Segmente hinweg zu überzeugen wusste, was einen sehr hohen Grad an Stabilität in der Organisation sowie eine starke Innovationskraft auf Produktebene widerspiegelt“, so Dr. Frank Wehlmann, geschäftsführender Gesellschafter von TELOS.

Im Ratingprozess wurden seitens CACEIS Deutschland detaillierte Fragen zu organisatorischen Strukturen, Prozessen und Abläufen beantwortet. Ergänzend fanden Interviews mit dem Management und den relevanten Fachbereichen statt. Zudem werteten die TELOS-Rating-Spezialisten weitere Informationen wie Prozessbeschreibungen, Standard DDQs oder Unternehmens- oder Nachhaltigkeitsberichte aus. Auf Basis einer Scorecard wurden anschließend eine Vielzahl verschiedener Einzelindikatoren durch die TELOS-Analysten bewertet und zu einem Gesamtergebnis verdichtet. TELOS stuft CACEIS Deutschland mit der Ratingnote „AA“ (sehr gut) ein.

Für zwei verschiedene Richtlinien für die Verwahrstellen sieht Schmies keinen Raum. Er schildert die Annäherung von AIFMD und OGAW-RL. Seit 1985 besteht ein europaweites Erfordernis einer Verwahrstelle mit erheblichen nationalen Umsetzungsunterschieden. Mit der AIFM-Regulierung 2011 wurde die Verwahrstellenfunktion auch für AIF eingeführt.

Das Rating der Insolvenzfestigkeit ist eine Verantwortlichkeit der Verwahrstelle, speziell bzgl. fInsolvenzfestigkeit von Vermögensgegenständen. Die Prüfung habe durch eine legal opinion zu erfolgen. Es gibt ein Kündigungsrecht der Verwahrstelle bei nachträglichenem Entfall der Insolvenzfestigkeit.

Schmies weist auf die Haftung für den Unterverwahrer hin. Wenn auf OGAW-Ebene Insolvenzfestigkeit geprüft werde, stelle sich die Frage, welche Rolle die Segregation noch spiele. Trotzdem: „Etwaige ESMA-Vorgaben für Segregationsanforderungen bei AIF werden Rückweirkungen auf OGAW haben“, prognostiziert Schmies.

Schmies kommt auf die Konvergenz der Vertriebsregulierung und den Marktzugang innerhalb der EU zu sprechen. Der Passport gelte sowohl für OGAW als auch für EU-AIF, aber es gebe noch keine einheitliche Reichweite. Der AIFMD-Passport gelte nur für professionelle Anleger (inbound  nach Deutschland auch semi-professionell). Insbesondere gebe es auch Hürden für den Verwalterpass bei AIF.

Zu MiFID II kommt Schmies auf die umfassende Neuregelung der Wohlverahltenspflichten bei Wertpapierdienstleistungen u.a. durch Verschärfung der Zuwendungsregelungen und erhöhte Transparenz- und Berichtspflichten zu sprechen. Schmies schildert die direkte Betroffenheit bei MiFID-Dienstleistungen, die Betroffenheit bei Handelstätigkeit und die indirekte Betroffenheit als Produktprovider (Product Governance, Zielmarktdefinition und Bereitstellung von Information für Distributoren).

Neue Pflichten gibt es bei „Securities Financing Transactions“ (Wertpapierdarlehen usw.). „Hier hat man fast denselben administrativen Wust wie bei Derivaten“, berichtet Schmies. Fonds als Non-Bank Non Insurance Globally Systemically Important Financial Intitutions (NBNI GSIFIs) werden vom Financial Stability Board (FSB) diskutiert, da im März 2015 der FSB die Klassifizierung von NBNI als GSIFIs vorschlug.

Karsten Wiede, Manager bei der itechx GmbH, zeigt wesentliche Einflussfaktoren aus UCITS V/OGAW V auf. UCTIS V fordert die Unabhängigkeit der Verwahrstellen: Wiede berichtet über die Leitlinien sowie von ihren Auswirkungen und Folgen. Mindesstens ein Drittel der Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats der Verwaltungsgesellschaft müssen nach dem Umsetzungsentwurf der Richtlinie 2014/91/EU unabhängig sein.

Wiede macht die Bedeutung der Sicherstellung einer unabhängigen, interessenkonfliktfreien Wahrnehmung der Verwahrstellenfunktion durch organisatorische Maßnahmen klar. Besteht eine qualifizierte Beteiligung (10 %), führt dies zu zusätzlichen Anforderungen (ESMA/2014/1417).

„Die Regelungen betreffen neben externen OGAW auch alle externen AIF-KVGen und damit auch Verahrstellen“,  berichtet Wiede. Die KVG hat gegenüber der Aufsicht z.B. darzulegen, weshalb Konzern-Verwahrstelle im Vergleich zu einem unabhängigen Instiut im Interesse des OGAW bzw. AIF under der Anleger ist. Die gesellschaftliche Trennpflicht sei jedoch vorerst vom Tisch.

„Wird durch die geforderte Unabhängigkeit wirklich ein größerer Kundenschutz erzielt oder entsehendurch das Beibehalten einer konzerneigenen Verwahrstelle nur höhere Kosten?“ Wiede macht das Spannungsfeld von Kundenschutz versus Kosten deutlich.

„Möglicherweise bringt UCITS V gar keine Neuerungen,“ gibt Wiede zu bedenken, „da bei der Auswahl der Verwahrstelle auch heute schon ein Bieterverfahren mit Due Diligence stattfindet.“ So genannte „Beauty Contests“ gibt es schon lange.

Konzernunabhängige Verwahrstellen sind heute schon am Markt. Es stelle sich aber die Frage, ob diese wirkich am besten mit den geänderten Bedingungen umgehen können. „Es betrifft Sie alle, Sie haben alle die gleichen Anforderungen zu bewältigen“, ruft Wiede den Teilnehmern zu.

Reduzierung der Beteiligunge, kürzere Wege, schnellerer Knowhow-Transfer, frühzeitigere Einbindung, erleichterte Abstimmung für Neuprodukte und erhöhte Hilfsbereitschaft im Konzernverbund bei Rückfragen und Problemen sind Vorteile einer Organisation, die Verwahrstelle und (Master-)KVG unter einem Dach vereint.

„Die komplette Unabhängigkeit zwischen (Master-) KVG und Verwahrstelle sei durch funktionale und hierarchische Trennung aber nur schwer sicherzustellen. Due Diligence Prozesse müssen KOnzernbindung berücksichtigen, um darzulegen, weshalb eine Konzern-Verwahrstelle im Vergleich zu einem unabhängigen Institut im Interesse des OGAW bzw. AIF und der Anleger ist“, listet Wiede weitere Punkte auf.

Wiede weiß zahlreiche Auswirkungen der unterschiedlichen Konstellationen aufzuzeigen. Für die Marktteilnehmer sei es essentiell, hier eine unabhängige Analyse durchführen zu lassen.  Konzernunabhängige Verwahrstellen erfordern das Vorhalten von zusätzlichen tehcnischen und fachlichen Schnittstellen. Der Aufwand für einen Beauty Contest zur Auswahl muss einen ähnlichen Umfang haben wie eine Due Diligence. Ein SPOC (Single Person of Contact) ist unerlässlich, aber oft schwierig umsetzbar.

Erweiterung der Angebotspalette und Zugang zu potentiellen Neukunden, welche einen One-Stop-Shop präferieren, indirekter Ausbau des Verwahrstellengeschäfts durch Übernahme einer KVG möglhc, Schaffung neuer oder Beibehaltung von Einnahmequellen sind Aspekte auf der Anbieterseite.

Mehr zum Hintergrund des Thema in Volker Braunberger, Oliver Everling und Uwe Rieken (Herausgeber): Rating von Depotbank und Master-KAG: Anlegerschutz und Effizienzsteigerung für institutionelle Kapitalanleger, Gabler Verlag – Springer Fachmedien Wiesbaden GmbH, http://www.gabler.de, Wiesbaden 2011, 316 Seiten, ISBN 978-3-8349-2578-7.

Einen Überblick über die aktuellen und zukünftigen regulatorischen Themen, insbesondere KAGB, EMIR, UCITS V und VI, gab Dr. Christian Schmies (Partner bei Hengeler Mueller). Es wurde deutlich, dass sich Depotbanken auch in den nächsten Jahren sehr intensiv mit der Umsetzung komplexer regulatorischer Anforderungen befassen müssen.

In den Vorträgen von Frank G. Vogel (Mitglied der Geschäftsleitung der KAS BANK N.V.) sowie von Matthias Dietrich (Senior Manager der itechx) wurden die Auswirkungen der Regulatorik auf die Anbieter im Depotbankgeschäft, die Herausforderungen in der Umsetzung sowie eine erfolgreiche Positionierung des stark von Global Custodians besetzten Marktes analysiert. Es ließ sich feststellen, dass Anbieter nur mit einer klaren Positionierung und Spezialisierung sowie effizienten Prozessen, einer optimalen IT-Unterstützung und einem professionellen Dienstleister-Management dauerhaft erfolgreich sein werden.

In der hochkarätig besetzten Podiumsdiskussion, die von Patrick Arora (Abteilungsdirektor beim Bundesverband deutscher Banken) moderiert wurde, diskutierten Joachim Hüfken (Leiter Client Investment Services der LBBW) sowie die anderen Referenten die Fragestellung, ob der Umfang und die Komplexität des regulatorischen Umfeldes noch Zeit für Innovationen lassen.

Die Fachtagungen der itechx GmbH befassen sich mit aktuellen Fragestellungen und Themen rund um Kapitalanlagegesellschaften und Depotbanken. Die halbjährlich stattfindenden Fachtagungen haben sich bereits zu einem festen Termin in der Bankenszene etabliert und erfreuen sich eines immer größer werdenden Teilnehmerkreises.

Der wissenschaftliche Wert der Arbeit von Runge liegt einmal in der Reflexion der bisher zu diesem Thema vorliegenden, insbesondere angelsächsischen Literatur, zum anderen in der explorativ-vergleichenden Querschnittsanalyse. Runge legt sein Vorgehen detailliert dar, so dass genau nachvollzogen werden kann, wie die befragten Marktteilnehmer angesprochen und von diesen Antworten online gegeben wurden.

In Bezug auf die teilnehmenden Investment Consultants beansprucht Runge Repräsentativität seiner Ergebnisse. Sein primäres Forschungsziel ist ansonsten die Aufdeckung von Strukturen und Zusammenhängen zur Erkundung von Hypothesen und nicht eine populationsbeschreibende Erhebung. Runge zeigt eine Reihe von Implikationen seiner Arbeit für die Praxis auf, so dass der Titel nicht nur Anstoss zu weiterer wissenschaftlicher Auseinandersetzung mit diesem bisher wenig erforschten Thema geben sollte, sondern auch bei Asset Managern, institutionellen Anlegern und Investment Consultants Früchte tragen könnte.

Da das Buch die Rolle von Investment Consultants ausführlich analysiert, bleiben für die künftige Forschung die Möglichkeiten von Ratingansätzen zu vertiefen. Scoring-Instrumente in der Theorie werden von Runge ebenso angesprochen wie ein Credit Points-System für die Praxis. Wie sich aber Investment Consultants in Konkurrenz oder komplementär zu objektivierenden Asset Manager Ratings und Fondsratings verhalten und Ratings von Depotbanken und Master-KAGen zu optimierten Entscheidungen führen, bleibt künftigen Arbeiten vorbehalten.

Das Investmentfondsgesellschaft in Deutschland hat auch in Deutschland unter der Krise gelitten. Das institutionelle Geschäft sei jedoch durch Stabilität gekennzeichnet gewesen. Mit mehr als 50 Depotbanken habe eine Asset-Konsolidierung bereits erfolgt. Für die, die vorne stehen, sei dies eine „angenehme Situation“, jedoch führe die Preistransparenz in einer oligopolistischen Situation zu einem ruinösen Wettbewerb. „Notgedrungen geht man mit“, beschreibt Braunberger das Verhalten der Anbieter.

Die steigenden Regulierungsanforderungen führen zu einer Vielzahl von Themen, die die Master-KAG, die Depotbank, aber auch die Anleger betreffen, skizziert Braunberger. Der Versicherungskunde braucht ein Solvency-II-Reporting, was entsprechende Investitionen in die IT erfordert. Konsolidiertes webbasiertes Reporting, Kursversorgung, Bewertung  von OTC Derivaten usw. gehören zu den Anforderungen aus dem Marktumfeld.

„Individuell vom Investor verhandelte Preismodelle führen zu einer großen Heterogenität am Markt“, sagt Braunberger und listet die Komponenten auf. Ein massiver Preisverfall habe in den letzten Jahren zu immer weiter fallenden Margen geführt. Erhöhter Leistungsumfang auch aufgrund von Regularien bei gleichbleibender Vergütung führe zu sinkenden Margen bei den Depotbanken.

Braunberger analysiert detailliert die Kundenerwartungen, welche Leistungen als MUST-Leistungen von Depotbank versus KAG zu betrachten sind. Braunberger zeigt eine Reihe von Originalzitaten aus Kundenbefragungen. Mit Blick auf Master-KAG und Depotbank als Dienstleister zitiert Braunberger, „die Betonung liegt auf Dienst und Leistung“.

Roessler zeigt die Stoßrichtungen von UCITS IV auf. Fondsverschmelzung, Management Company Pass, Mastter-Feeder, Anzeigeverfahren sind die zentralen Stichworte mit Blick auf erhöhte Industrieeffizienz und leichterem Cross-border Vertrieb. Mit dem Key Investor Document werden im wesentlichen der "vereinfachte Prospekt" ersetzt. So werde auch an den Investor gedacht.

UCITS IV-Auswirkungen sieht Roessler in erhöhter Effizienz der UCITS Industrie, erhöhtem Investorenschutz, leichterem cross-border Vertrieb, dem Auseinanderfallen der Wertschöpfungskette, der Europäisierung der Depotbanken und der Verlagerung der Fondsadministration.

Die AIFMD wird die größten Veränderungen bringen, auf KAG-Seite, aber auch für die Investoren. Strukturelle und operative Risiken würden weg von der Depotbank zum Global Custodian verlagert. Hedgefonds, offene Immobilienfonds, Spezialfonds – alle würden auf einmal über den gleichen Kamm geschert.

Künftig gibt es europäische Pässe für AIFM und AIF, die an professionelle Investoren vertreiben. "Es gibt einen unabhängigen Bewerter nach der AIFMD-Richtlinie", jedoch sei das Thema noch recht stark im Fluss. "Es hat phänomenale Auswirkungen auf uns alle", macht Roessler klar.

Die Grundfunktionen der Depotbanken, die Definition von "Safe Keeping", die Trennung von Eigen- und Fremdbestand in der Verwahrkette sowie die Haftung für Eigen- und Fremdverschuldung führen insgesamt zu einer deutlich erhöhten Haftung der Depotbank. "Es gab immer wieder Fälle, in denen Bestände vermischt wurden", berichtet Roessler aus der Praxis, von den Wirtschaftsprüfern und den Aufsichtsbehörden sei die gesamte Lagerkette nicht wirklich durchleuchtet worden.

"In Zürich oder Genf gibt es keine Wohnungen mehr, weil die Alternative Manager alle in die Schweiz wollen", berichtet Roessler von den Reaktionen der Marktteilnehmer.

Bei UCITS V werde man die weitere Entwicklung bei AIFMD abwarten. Wesentlich verbesserter UCITS Anlegerschutz, Angleichung UCITS an die AIFM, Harmonisierung der Depotbanken in Europa, Gefahr der Vermischung von Markt- und Infrastrukturrisken, wesentlich verschärfte Haftungspflichten von Global Custodians und Depotbanken, Konsolidierung unter den Global Custodians und Depotbanken und erhöhte Verwahrkosten für Anleger.

"Auch wenn der Anlegerschutz deutlich verbessert werde, würden die Anleger dafür nicht mehr bezahlen", skizziert Roessler die Auswirkungen auf den Wettbewerb. Daher seien Ideen und Kreativität gefordert, auf die Entwicklungen zu reagieren.

Das extrem lange Exposure im Asstet-Liability-Bereich würde von manchen Marktteilnehmern durch Modifikation des Geschäftsmodells reduziert, indem UCITS hochgefahren, alle fondsgebundenen Produkte favorisiert würden und damit in das Angebot dieser Produkte investiert werde. "Bei Versicherungen sind alle Teller in der Luft", fasst Roessler zusammen.

Selbst die größten Hedgefondsmanager hätten größte Probleme mit der Umsetzung von Dodd-Frank. sagt Roessler, und erinnert an den Komplettausstieg von Soros. EMIR, die Verordnung über die europäische Marktinfrastruktur gehe man prinzipiell in die richtige Richtung, urteilt Roessler mit Blick auf die Entwicklungen in Europa.

So sei beispielsweise die Ressourcenausstattung und die Nachhaltigkeit des Marktauftritts nicht ohne Weiteres transparent. Rieken empfiehlt ein FAROS Rating, mit dem eine Vielzahl von Kriterien der Detailanalyse integriert werden, wie Kundenbetreuung, Leistungsspektrum usw.

Rieken stellt einen Vergleich der Dienstleistungsangebote von Global Custodian A und KAG Dienstleister Performancemessung gegenüber. Demnach werden die meisten Leistungen von beiden erbracht, können von beiden dargestellt werden. Dies erschwere aber die Entscheidung, von wem welche Leistungen abgefordert werden sollen.

Rieken betont die Erfolgsfaktoren einer kundenindividuellen Leistungskombination. „Die Finanzwelt ist immer noch undurchsichtig, selbst für institutionelle Investoren“, sagt Rieken. „Im Grunde ist es also nicht verkehrt und durchaus in Ordnung, wenn wir das qualitativ begleiten.“ Regulatorische Anforderungen, die einfach nur Arbeit erzeugen, ohne aber einen Nutzen zu bringen, dürfen aber die Fokussierung auf das Wesentliche nicht behindern.

Edgar Kresin ist Referatsleiter für den Bereich „Kreditmanagement“ im Ministerium der Finanzen des Landes Sachsen-Anhalt. Hierzu zählen neben der Sicherstellung der Kreditaufnahme des Landes auch die Bereiche Schuldenverwaltung, Liquiditäts- und Assetmanagement. Im Rahmen des Assetmanagements steht Herr Kresin allen Anlageausschüssen der Sondervermögen „Altlastensanierung“, „Pensionsfonds“ und „Versorgungsrücklage“ des Landes Sachsen-Anhalt vor.

„Auch in Zukunft wird ein Rating von Depotbanken oder Kapitalanlagegesellschaften in der Vermögensverwaltung des Landes Sachsen-Anhalt keine Rolle spielen,“ urteilt Kresin, „da diese Ratings die individuellen Anforderungen eines Dienstleistungssuchenden zum einen nicht widerspiegeln, und somit keinen adäquaten Ersatz für einen detaillierten Auswahlprozess darstellen. Zum anderen handelt es sich bei den hier beleuchteten Dienstleistungen um Aufgaben, die i.d.R. dauerhaft vergeben werden sollen und daher einen eigenständigen Auswahlprozess gegenüber der Ratinganalyse überlegen erscheinen lassen.“

Die Relevanz solcher Ratings externer Agenturen wird daher weniger von den Kunden, als von den Dienstleistern selber gesehen, meint Kresin. Die Ratings – eine hohe Qualität vorausgesetzt – können gegbenenfalls den Dienstleistern selber Aufschlüsse über ihre momentane Wettbewerbsfähigkeit aufzeigen. „Jeder Auftraggeber sollte sich allerdings darüber im Klaren sein, dass eine externe Agentur und deren Anforderungen und Einschätzungen nicht die Anforderungen und Einschätzungen von Kunden ersetzen können. Hieran gilt es für Anbieter sowohl von Depotbankdienstleistungen als auch von Fondadministrationsdienstleistungen kontinuierlich zu arbeiten.“

Je heterogener die Kunden und deren Anforderungen sind, desto weniger Aussagewert dürfte eine Einschätzung einer außenstehenden Agentur haben, macht Kresin in seinem Buchbeitrag klar. „Agenturen helfen dadurch Dienstleistungsanbietern bei einer Reflexion hinsichtlich ihres eigenen Angebotes, insbesondere dann wenn wettbewerbliche Verfahren in einem aktuellen Umfeld nicht stattfinden. Dies trifft allerdings bezogen auf Depotbank- und Fondsadministrationsdienstleistungen zurzeit in Deutschland nicht zu.“

Somit dienen qualitative und vergleichende Einschätzungen durch externe Agenturen wohl eher zur Unterstützung des Managements im Kampf um interne Ressourcen und Kapital. Daher nützen Ratings externer Agenturen mittelbar auch deren Kunden, macht Kresin deutlich, da sie die Nachhaltigkeit unterstützen können. „Allerdings können Ratings von komplexen Dienstleistungen, die gegenüber einer heterogenen Kundschaft erbracht werden, das Wesentliche aus den Augen verlieren, die Kundenanforderungen und die Kundenzufriedenheit.“

Zwar ist es die vornehmste Aufgabe einer Depotbank, die Vermögenswerte eines Sondervermögens getrennt von ihren eigenen zu verwahren und die Verwaltung der Anlagen im Sinne der Anleger zu überwachen – reißt aber die Verwahrkette an irgendeiner Stelle, hilft das wenig, wenn dieses Prinzip an eben dieser Stelle durchbrochen wurde, verdeutlicht Dr. David Lohmann in seinem Beitrag für das Buch von Volker Braunberger, Oliver Everling und Uwe Rieken (Herausgeber): Rating von Depotbank und Master-KAG, Anlegerschutz und Effizienzsteigerung für Investmentfonds, Gabler Verlag – Springer Fachmedien Wiesbaden GmbH, http://www.gabler.de, Wiesbaden 2011, ISBN 978-3-8349-2578-7.

Dr. David Lohmann ist seit 2005 Sprecher der Geschäftsleitung der M.M.Warburg & CO Luxembourg S.A., einer Tochterbank der M.M.Warburg & CO KGaA, Hamburg. In Luxembourg sind wesentliche Teile der Assetmanagement-Aktivitäten der Warburg Bankengruppe konzentriert. Als Depotbank verwahrt die Warburg-Bank in Luxembourg 120 Sondervermögen mit einem Volumen von rd. EUR 10,3 Mrd.. Insgesamt hat die Warburg Bankengruppe EUR 32,3 Mrd. Assets under Management (31.12.2009).

„Die Depotbank muss über die gesamte Verwahrkette hinweg sicherstellen können,“ so Lohmann, „dass die in einem Sondervermögen verbuchten Vermögenswerte tatsächlich existieren und das Sondervermögen das Eigentum an diesen erworben hat. Hierfür haftet die Depotbank gegenüber dem Sondervermögen und damit letztlich gegenüber den Anlegern bei einer Pflichtverletzung.“

Wie genau diese Pflichten definiert sind, ist in den OGAW oder UCITS Richtlinien für die EU einheitlich standardisiert und über die nationalen Aufsichtsbehörden mittels Rundschreiben und Anwendungserlassen jeweils national spezifiziert. Lohmann interessiert sich in seinem Artikel für die Regelungen zur Beauftragung von Unterverwahrern und die diesbezüglichen Pflichten der Depotbank. „Auch wenn es innerhalb der EU durchaus noch abweichende Anwendungspraktiken gibt, kann doch die in Luxemburg und Deutschland gültige Praxis als Standard verstanden werden, wonach die Depotbank durch die Einschaltung eines Unterverwahrers nicht von ihren Überwachungspflichten und damit auch nicht von der Haftung entbunden ist. Allerdings wird allgemein die Haftung auf ein Auswahlverschulden beschränkt.“