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Erleichtertes Downlisting in Scale und die Folgen für die Ratingpraxis

Von Dr. Oliver Everling | 12.Juni 2026

In Zeiten steigender Regulierungskosten und zunehmender Transparenzanforderungen stellt sich für viele börsennotierte Unternehmen die Frage, ob die Zugehörigkeit zum regulierten Markt langfristig noch den optimalen Rahmen für ihre Kapitalmarktstrategie bietet. Gleichzeitig suchen Gesetzgeber und Börsenbetreiber nach Wegen, den Kapitalmarkt attraktiver zu gestalten und Unternehmen den Zugang zu Finanzierungsmöglichkeiten zu erleichtern. Vor diesem Hintergrund gewinnen sogenannte Downlistings – also der Wechsel von einem streng regulierten Börsensegment in ein weniger reguliertes Marktsegment – zunehmend an Bedeutung. Die jüngsten Änderungen der Frankfurter Wertpapierbörse zum Wechsel in das KMU-Wachstumssegment Scale sind daher weit mehr als eine technische Anpassung des Börsenrechts. Sie spiegeln einen grundlegenden Trend wider, der auch für Ratingagenturen von erheblicher Bedeutung ist.

Mit den Auswirkungen dieser Entwicklung befassen sich die Kapitalmarktrechtsexperten Dr. Andreas Meyer, Dr. Anne de Boer und Dr. Mirko Sickinger in ihrem Fachbeitrag „Erleichtert die Börse das Downlisting in Scale? Ja, aber …“. Die Autoren verfügen über langjährige Erfahrung in der Beratung börsennotierter Unternehmen sowie bei kapitalmarktrechtlichen Transaktionen und regulatorischen Fragestellungen. Ihre Analyse beleuchtet die jüngsten Anpassungen der Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse und bewertet, inwieweit die neuen Regelungen den Wechsel vom regulierten Markt in das Segment Scale tatsächlich erleichtern. Die Untersuchung ist nicht nur für Emittenten relevant, sondern bietet auch Ratingagenturen wichtige Erkenntnisse über zukünftige Entwicklungen bei Transparenzanforderungen, Offenlegungspflichten und der Qualität kapitalmarktrelevanter Informationen.

Ausgangspunkt der Analyse ist die durch das Standortfördergesetz geschaffene Möglichkeit für Emittenten, ihre Aktien ohne Delisting-Erwerbsangebot vom regulierten Markt in das Segment Scale zu überführen. Mit Wirkung zum 12. Juni 2026 hat die Frankfurter Wertpapierbörse zudem weitere Erleichterungen eingeführt. Besonders hervorzuheben sind der Wegfall der bisherigen Mindestmarktkapitalisierung von 30 Millionen Euro sowie die Reduzierung der Streubesitzanforderungen auf grundsätzlich zehn Prozent. Diese Änderungen senken die Hürden für einen Segmentwechsel erheblich und eröffnen auch kleineren oder weniger liquiden Unternehmen neue Optionen für ihre Kapitalmarktpräsenz.

Für Ratingagenturen ist diese Entwicklung aus mehreren Gründen relevant. Zum einen können erleichterte Downlisting-Möglichkeiten dazu führen, dass künftig mehr Unternehmen den regulierten Markt verlassen, um von geringeren regulatorischen Anforderungen und niedrigeren Kosten zu profitieren. Damit stellt sich die Frage, ob sich die Verfügbarkeit und Qualität der für Ratinganalysen benötigten Informationen verändern. Die Autoren kommen zu dem Ergebnis, dass wesentliche Transparenzanforderungen weiterhin bestehen bleiben. Auch nach dem Wechsel in das Segment Scale müssen Unternehmen Jahres- beziehungsweise Konzernabschlüsse veröffentlichen, Angaben zu ihrer Finanzlage machen und bestimmte kapitalmarktrechtliche Folgepflichten erfüllen. Dadurch bleibt eine wichtige Informationsbasis für die Beurteilung von Bonitäts- und Ausfallrisiken erhalten.

Gleichzeitig weist der Fachbeitrag auf Entwicklungen hin, die aus Sicht von Ratingagenturen kritisch betrachtet werden sollten. So werden die Anforderungen an das Einbeziehungsdokument für Downlisting-Fälle zwar vereinfacht, jedoch entfällt künftig die systematische Darstellung emittentenspezifischer Risikofaktoren. Stattdessen müssen vor allem die für die Wertpapiere wesentlichen Risiken beschrieben werden. Für Ratingagenturen bedeutet dies potenziell einen Verlust an strukturiert aufbereiteten Informationen über operative, strategische oder branchenspezifische Risiken eines Unternehmens. Zwar können solche Informationen weiterhin aus Geschäftsberichten, Lageberichten oder anderen Veröffentlichungen gewonnen werden, doch erhöht sich damit der Analyseaufwand und die Vergleichbarkeit zwischen einzelnen Emittenten kann erschwert werden.

Von besonderem Interesse ist zudem die weiterhin erforderliche Einbindung eines Capital Market Partners. Dieser muss die Geeignetheit des Emittenten für das Segment Scale bestätigen und verschiedene Erklärungen hinsichtlich der Einhaltung kapitalmarktrechtlicher Anforderungen abgeben. Aus Sicht von Ratingagenturen stellen diese Prüfungs- und Bestätigungsprozesse einen zusätzlichen Qualitätsindikator dar. Die Einschaltung eines externen, qualifizierten Marktteilnehmers kann Hinweise auf die Governance-Strukturen, die Compliance-Kultur und die organisatorische Verlässlichkeit eines Unternehmens liefern. Gleichzeitig weisen die Autoren darauf hin, dass die damit verbundenen Haftungsrisiken und Kosten erheblich sein können und teilweise nicht mit den Deregulierungszielen der Reform harmonieren.

Auch die weiterhin vorgeschriebene Betreuung durch einen Capital Market Partner während der ersten beiden Jahre nach der Einbeziehung in Scale ist für die Ratingpraxis nicht ohne Bedeutung. Diese Regelung soll sicherstellen, dass Emittenten ihre kapitalmarktrechtlichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllen und eine angemessene Investor-Relations-Arbeit betreiben. Für Ratingagenturen kann dies ein zusätzliches Signal für die Kontinuität und Qualität der Kapitalmarktkommunikation sein. Allerdings stellen die Autoren die Frage, ob eine solche Begleitung bei Unternehmen, die bereits über langjährige Erfahrung im regulierten Markt verfügen, tatsächlich erforderlich ist.

Der Fachbeitrag verdeutlicht insgesamt die Herausforderung, Deregulierung und Markttransparenz in ein ausgewogenes Verhältnis zu bringen. Für Ratingagenturen ist diese Balance von zentraler Bedeutung. Einerseits können vereinfachte Börsensegmente und niedrigere Marktzugangshürden die Attraktivität des Kapitalmarktes erhöhen und neuen Emittenten den Zugang zu Investoren erleichtern. Andererseits darf die Reduzierung regulatorischer Anforderungen nicht zu einer Verschlechterung der Informationsqualität führen, da die Aussagekraft von Ratings maßgeblich von der Verfügbarkeit verlässlicher und vergleichbarer Informationen abhängt.

Die Analyse von Meyer, de Boer und Sickinger macht deutlich, dass die jüngsten Reformen zwar zu einer spürbaren Erleichterung des Downlistings beitragen, die bestehenden Anforderungen jedoch weiterhin einen erheblichen Prüfungs- und Dokumentationsaufwand verursachen. Für Ratingagenturen ergibt sich daraus die Notwendigkeit, die Entwicklung des Scale-Segments und die damit verbundenen Veränderungen der Transparenzstandards aufmerksam zu beobachten. Der Beitrag liefert damit wertvolle Impulse für die Diskussion über die Zukunft des deutschen Kapitalmarktes und zeigt zugleich, welche Bedeutung regulatorische Rahmenbedingungen für die Qualität von Unternehmensbewertungen und Ratingprozessen besitzen.

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